Möglichkeiten der Auslagerung von Pensionsverpflichtungen
Unter besonderer Berücksichtigung der Einschaltung von Rentnergesellschaften

Auslagerungsmöglichkeiten
Übersicht

Rechtliche Enthaftung
mittels einer Rentnergesellschaft-Einrichtung

• Die Unternehmensspaltung als Umwandlungsmöglichkeit ermöglicht eine vollständige Enthaftung von Pensionslasten durch:

  • Übertragung von Versorgungslasten ausgeschiedener Anwärter u. Versorgungsempfänger an einen Dritten (z.B. Rentnergesellschaft)
  • Dabei werden im Rahmen einer Abspaltung (§123 Abs. 2 UmwG) Teile des Unternehmens auf mindestens eine Gesellschaft übertragen
  • Das abgebende Unternehmen bleibt erhalten
  • Als Gegenleistung für das übertragene Vermögen erhalten bei beiden Varianten die Anteilseigner Anteile an dem übernehmenden Unternehmen

• Die Unternehmensspaltung als Umwandlungsmöglichkeit ermöglicht eine vollständige Enthaftung von Pensionslasten durch:

  • Veräußerung der Gesellschaft an einen fremden Dritten (Share Deal)

• Die Unternehmensspaltung als Umwandlungsmöglichkeit ermöglicht eine vollständige Enthaftung von Pensionslasten durch:

  • Die Gesellschaft unterliegt nicht der BAFIN, da sie lediglich die Rechtsstellung des Arbeitgebers übernimmt und ausschließlich eigene Versorgungsverpflichtungen abwickelt

Rentnergesellschaft
Möglichkeiten

• Modell A:

  • Originäre Rentnergesellschaft: Die Pensionsverpflichtungen werden durch eine Abspaltung auf die Rentnergesellschaft ausgegliedert

• Modell B:

  • Abgeleitete Rentnergesellschaft: Die Rentnergesellschaft entsteht durch den Übergang der sonstigen operativen Geschäftsbereiche – im Ergebnis verbleiben lediglich Deckungsvermögen und Verpflichtungen.
  • Durch Veräußerung erfolgt die vollständige Enthaftung des abgebenden Konzerns und der Entfall der Versorgungsverpflichtung

Rentnergesellschaft
Rechtliche Aspekte

• Die Verpflichtungen werden kollektiv auf Basis des Umwandlungsgesetzes auf die Rentnergesellschaft abgespalten.
• Nach Vollzug der Abspaltung und Eintragung durch das Registergericht ist die Pensionsverpflichtung rechtlich befreiend auf die Rentnergesellschaft übergegangen.
• Für die Dauer von 10 Jahren bleibt die abgebende Gesellschaft für die in dieser Zeit fälligen Verpflichtungen haftbar.
• Die Rentnergesellschaft stellt im Innenverhältnis die abgebende Gesellschaft von jeglicher Haftung frei und erhält entsprechendes Planvermögen – Hieraus ergeben sich keine Rückstellungen für das Eventualrisiko.

Rentnergesellschaft
Ausstattung

• Das BAG hat die Form der Risikoübertragung durch einen kollektiven umwandlungsrechtlichen Vorgang sowie die Geeignetheit einer Rentnergesellschaft bestätigt (BAG Urteil 3 AZR 358/06 aus 03/2008)

• Darüber hinaus hat das BAG festgestellt, dass weder die ausgeschiedenen Anwärter noch die Versorgungsempfänger oder PSV bzw. Betriebsrat eine Freigabe der Maßnahme erteilen müssen

• Die Ausstattung der Gesellschaft gem. o.a. Urteil:

• Bei Bewertung der Versorgungsverbindlichkeiten sind die Sterbetafeln der Versicherungswirtschaft zugrunde zu legen
• Rechnungszins gem. handelsrechtlicher Bewertung oder externem Funding
• Die Anpassungen gem. §16 BetrAVG sind bei der Finanzierung zu berücksichtigen
• Bei Eintragung in das Handelsregister muss die Finanzierung langfristig gesichert sein

Rentnergesellschaft inkl. externer Träger
Praktische Umsetzung

Steuerliche Behandlung
der Spaltung

• Die Übertragung von Wirtschaftsgütern von einem Rechtsträger auf einen anderen im Rahmen eines Tausches stellt nach §6 Abs. 6 S.1 EStG einen Realisationstatbestand dar

 

• Grundregel: Für die übernehmende Gesellschaft ist die Spaltung neutral

 

• Bei Übertragung von entsprechendem Vermögen auf den übernehmenden Träger ist der Aufwand oberhalb der aufzulösenden Rückstellung auf 15 Jahre zu verteilen

Partnergesellschaft inkl. externer Träger
Beispiel Praktische Umsetzung

buschkotte+rettig pensionsmanagement gmbh
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